欧盟 2027 年反洗钱规则将改变跨境开户审查
即将实施的欧盟框架将改变受监管机构在成员国之间评估客户的方式。跨境团队须分清适用于审查的规则,与提供证据的国家。

欧盟《反洗钱条例》Regulation (EU) 2024/1624 一般自 2027 年 7 月 10 日起适用,但需注意其中的特定例外及较晚生效的条文。条例会把适用于受监管机构的核心要求,直接在各成员国实施。对横跨欧洲及亚洲办理客户开户的团队而言,审查所依循的规则将更一致,但公司证据仍来自不同国家的信息来源。
改革也要求团队分清两个问题:进行审查的机构须遵守哪一套规则,以及哪个国家保存客户记录?马耳他的机构可能需要香港公司文件,但客户的注册地并不决定该机构适用的尽职审查制度。集团在多个市场共用开户程序时,这个区分尤其重要。
规则趋于统一,国家层面的责任仍然存在
《反洗钱条例》涵盖客户尽职审查、受益所有权及集团层面安排等事项。对其涵盖的要求,直接适用的条例将减少对各国分别转化立法的依赖。不过,国家反洗钱法律、监管职责及其他相关义务仍然重要,在过渡期间尤其如此。
另一项 Regulation (EU) 2024/1620 在法兰克福设立反洗钱管理局 AMLA。其职能包括协调监管机构、制定监管规范工具及支持金融情报单位。AMLA 也会直接监管入选的符合条件信贷及金融机构或集团,首轮直接监管计划于 2028 年展开。其他机构仍由国家监管机构监督。
因此,改革影响的机构不止于入选接受 AMLA 直接监管者。适用范围内的机构无论是否由 AMLA 直接监管,都须理解适用规则及其监管机构的要求。规划变更时,也须分清技术标准草案、实施指引与已正式通过的要求。
跨境架构凸显制度差异
假设某机构审查一家股东遍及多国的公司。不同机构可能按不同法律准则评估同一所有权架构。即将适用的欧盟条例采用 25% 或以上的所有权门槛;香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(AMLO)对公司持股的准则则是超过 25%。相关制度下的投票权和控制权,也须另行评估。
实际上,同一张所有权图可支持多项审查,但单一按门槛得出的标签,不一定符合每家机构的规则。集团程序须记录结论所依据的制度,并保留足够的底层信息,以便依另一项适用标准重新评估架构。
取得证据仍有其他限制。各地公开登记册披露股东、高级人员及受益所有权资料的程度并不相同。尽职审查要求趋于统一,不会令私人记录自动公开。机构仍须有程序取得适当的公司自行持有的证明材料,并处理海外持股链中的信息缺口。
准备工作须连接政策与证据
欧盟机构须评估新要求如何影响其政策、数据及审查决策。与欧盟集团或机构合作的香港企业,则须了解集团要求及交易对手的信息请求,如何与自身的本地义务互相作用。答案取决于实际安排;仅因为拥有欧盟客户,并不会令每家海外企业自动受整套欧盟框架监管。
有用的档案应同时保留证据和判断理由。来源文件、文件生效日期,以及对所有权或控制权的解释,可让团队在规则或情况改变时重新检视结论。我们的地区开户指南讨论这些证据问题;欧盟 KYC 与 AML 专题页则概述监管框架。
Fill Easy 通过 CorpVerify 提供可获取的公司记录,并通过 GovVerify 提供经本人同意取得的政府身份资料。这些服务以可追溯的证据支持审查;机构仍须自行判断适用规则,并作出开户决定。

