歐盟 2027 年反洗錢規則將改變跨境開戶審查
即將實施的歐盟框架將改變受規管機構在成員國之間評估客戶的方式。跨境團隊須分清適用於審查的規則,與提供證據的國家。

歐盟《反洗錢規例》Regulation (EU) 2024/1624 一般自 2027 年 7 月 10 日起適用,但須留意當中的特定例外及較後生效的條文。規例會把適用於受規管機構的核心要求,直接在各成員國實施。對橫跨歐洲及亞洲辦理客戶開戶的團隊而言,審查所依循的規則將更一致,但公司證據仍來自不同國家的資料來源。
改革也要求團隊分清兩個問題:進行審查的機構須遵守哪一套規則,以及哪個國家保存客戶紀錄?馬耳他的機構可能需要香港公司文件,但客戶的註冊地並不決定該機構適用的盡職審查制度。集團在多個市場共用開戶程序時,這個區分尤其重要。
規則趨於統一,國家層面的責任仍然存在
《反洗錢規例》涵蓋客戶盡職審查、實益擁有權及集團層面安排等事項。對其涵蓋的要求,直接適用的規例將減少對各國分別轉化立法的依賴。不過,國家反洗錢法律、監管職責及其他相關義務仍然重要,過渡期間尤其如此。
另一項 Regulation (EU) 2024/1620 在法蘭克福建立反洗錢管理局 AMLA。其職能包括協調監管機構、制定監管工具及支援金融情報單位。AMLA 亦會直接監管獲選的合資格信貸及金融機構或集團,首輪直接監管計劃於 2028 年展開。其他廣大機構仍由國家監管機構監督。
因此,改革影響的機構不止於獲選接受 AMLA 直接監管者。受涵蓋機構無論是否由 AMLA 直接監管,都須理解適用規則及其監管機構的要求。規劃變更時,也須分清技術標準草案、實施指引與已通過的要求。
跨境架構突顯制度差異
假設某機構審查一家股東遍及多國的公司。不同機構可能按不同法律準則評估同一擁有權架構。即將適用的歐盟規例採用 25% 或以上的擁有權門檻;香港《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(AMLO)對公司持股的準則則是超過 25%。相關制度下的投票權和控制權,亦須另行評估。
實際上,同一張擁有權圖可支援多項審查,但單一按門檻得出的標籤,未必符合每家機構的規則。集團程序須記錄結論所依據的制度,並保留足夠的底層資料,以便按另一項適用標準重新評估架構。
取得證據仍有其他限制。各地公開登記冊披露股東、高級人員及實益擁有權資料的程度並不相同。盡職審查要求趨於統一,不會令私人紀錄自動公開。機構仍須有程序取得適當的公司自備證據,並處理海外持股鏈中的資料缺口。
準備工作須連接政策與證據
歐盟機構須評估新要求如何影響其政策、資料及審查決策。與歐盟集團或機構合作的香港企業,則須了解集團要求及交易對手的資料請求,如何與自身的本地義務互相作用。答案取決於實際安排;單憑有歐盟客戶,並不會令每家海外企業自動受整套歐盟框架規管。
理想的檔案應同時保留證據和判斷理由。來源文件、生效日期,以及對擁有權或控制權的解釋,可讓團隊在規則或情況改變時重新檢視結論。我們的地區開戶指南討論這些證據問題;歐盟 KYC 與 AML 專頁則概述監管框架。
Fill Easy 透過 CorpVerify 提供可取得的公司紀錄,並透過 GovVerify 提供經本人同意的政府身份證據。這些服務以可追溯的證據支援審查;機構仍須自行適用其規則,並作出開戶決定。

