如何追查香港公司的實質受益所有權

兩名股東各持有 20%，最後可能指向同一名間接持有 40% 權益的個人。如果此人全資擁有這兩間公司股東，兩條路徑就應合併納入同一次所有權計算。

因此，審查需要沿著架構追查中間公司，而不能孤立地判斷每一項直接持股。

香港的判定標準

《打擊洗錢條例》附表 2 對公司實質受益所有人的定義，涉及個人直接或間接擁有或控制超過 25% 的已發行股本、控制超過 25% 的表決權，或對公司管理擁有最終控制權。金融機構須依適用指引識別這些個人，並採取合理措施查證其身分。

重要控制人登記冊有獨立的公司透明度用途。受該制度規範的公司自行保管登記冊。透過適當途徑取得的資訊，可與支持機構自身評估的證據一起用來解釋控制權。

公司資料報告及週年申報表顯示各自日期的申報情況。現行股東名冊與移轉證據可以解釋後續持股變化。對尚未提交首份週年申報表的新公司，設立與配發股份紀錄可作為起點。

每間公司持有人都需要追查其自身的登記及所有權紀錄。關係圖應列出各項權益及佐證文件，並依適用方法合併多條持股路徑。表決權及其他控制權也須與持股計算一起評估。

借名人、信託與契約安排可能改變登記名稱所代表的實際關係。相關協議與聲明可以說明背後安排。任何缺少紀錄的環節，都應明確標示為尚未獲得證明的具體關係。

可取得的證據因司法管轄區而異。日本商業登記紀錄，以及英屬維京群島（BVI）或開曼群島的一般查詢，可能需要再由公司持有或代理人認證的股東紀錄補足。檔案中應清楚記錄取得途徑及核發人。

跨國所有權範例展示同一條持股鏈如何涉及不同的申報門檻。持股計算、佐證文件及控制權說明，共同解釋為何應將所識別的個人納入審查；其身分證明則完成檔案的這一部分。