如何追查香港公司的實益擁有權

兩名股東各持有 20%，最終可能指向同一名間接持有 40% 權益的個人。如果該人全資擁有這兩間公司股東，兩條路徑便應合併計入同一次擁有權計算。

因此，審查須沿着架構追查中間公司，而非孤立地評估每一項直接持股。

香港的判定準則

《打擊洗錢條例》附表 2 對公司實益擁有人的定義，涉及個人直接或間接擁有或控制超過 25% 的已發行股本、控制超過 25% 的投票權，或對公司管理擁有最終控制權。金融機構須按適用指引識別這些個人，並採取合理措施核實其身分。

重要控制人登記冊有獨立的公司透明度用途。受該制度規管的公司自行備存登記冊。循適當途徑取得的資料可與支持機構自身評估的證據一併使用，以解釋控制權。

公司資料報告及周年申報表顯示各自日期的存檔情況。現時股東名冊及轉讓證據可解釋其後的持股變化。對尚未提交首份周年申報表的新公司，成立及配發股份紀錄可作為起點。

每間公司持有人都須追查其本身的註冊及擁有權紀錄。關係圖應列出各項權益及支持文件，並按適用方法合併多條持股路徑。投票權及其他控制權也須與持股計算一併評估。

代名人、信託及合約安排可能改變登記名稱所代表的實際關係。相關協議及聲明可說明背後安排。任何缺少紀錄的環節，都應明確標示為尚未獲證明的具體關係。

可取得的證據因司法管轄區而異。日本商業登記紀錄，以及英屬維爾京群島（BVI）或開曼群島的一般查冊，可能需要再由公司持有或代理認證的股東紀錄補足。檔案中應清楚記錄取得途徑及簽發人。

跨境擁有權範例展示同一條持股鏈如何涉及不同的申報門檻。持股計算、支持文件及控制權說明，可共同解釋為何須將所識別的個人納入審查；其身分證明則完成檔案的這部分。