香港 UBO 追查
从公司记录及申报追查最终受益所有人。
香港的银行不能查阅香港公司的重要控制人登记册,也不能直接查阅中国内地的受益所有人备案、新加坡中央登记册,以及自 2022 年 11 月起欧盟大部分登记册。
因此,仍须沿着每一层公司登记及文件追查所有权;在公开线索止于私人资料时,再取得客户声明。下表列出各地登记册由谁保存,以及谁有权查阅。
| 司法管辖区 | 登记册 | 所有权门槛 | 谁可以查询 | 开始年份 |
|---|---|---|---|---|
| 重要控制人登记册由公司自行备存于注册办事处或香港其他地点,毋须向公司注册处提交。上市公司获豁免。 | 持有已发行股份或投票权超过 25%;有权委任或罢免过半数董事;或具有重大影响力或控制权 | 只有执法人员可按要求查阅;公众及公司注册处均不能查阅。根据《2018 年公司(修订)条例》,规定自 2018 年 3 月 1 日起生效。 | 2018 | |
| 受益所有人信息备案企业、合伙企业及外国公司分支机构通过市场监管登记系统申报,由中国人民银行保存资料。 | 直接或间接最终持有股权、股份或合伙权益 25% 或以上;或享有收益或投票权 25% 或以上;或以其他方式实际控制 | 主管机关及受监管机构不向公众开放。国家机关可向中国人民银行取得资料;金融机构及特定非金融机构履行反洗钱职责时可查询。备案自 2024 年 11 月 1 日开始,此前登记的实体须于 2025 年 11 月 1 日前完成。 | 2024 | |
| MO澳门 | 没有受益所有人登记册没有受益所有人登记册。银行及其他受监管机构在客户尽职审查中识别受益所有人;商业及动产登记局保存商业登记。 | 没有登记册门槛。反洗钱规则要求识别最终拥有或控制客户的自然人;未能确认法定持股百分比。 | 没有登记册我们未发现澳门设有受益所有人登记册。《第 2/2006 号法律》及《第 7/2006 号行政法规》(均于 2017 年修订)把识别责任放在受监管机构;有限公司股东载于商业登记证明。其后是否新增向登记机关申报受益所有人的制度,尚未确认。 | 2017 |
| TW台湾 | 没有受益所有人登记册(《公司法》第 22-1 条负责人及主要股东资料平台)没有受益所有人登记册。依《公司法》第 22-1 条,公司须向经济部设立、由台湾集中保管结算所运作的平台申报董事、监察人、经理人及主要股东。 | 第 22-1 条申报:持有已发行股份或资本额超过 10% 的股东;申报的是登记股东,而非受益所有人。 | 没有登记册没有受益所有人登记册。第 22-1 条平台记录持股超过 10% 的法定股东,须每年申报,变动后 15 日内亦须更新,资料不公开。上市及公开发行公司获豁免。除主管机关外,还有哪些人可查询,尚未确认。 | 2018 |
| 没有强制登记册(自愿的实质的支配者リスト制度)没有受益所有人登记册。株式会社可自愿向商业登记所提交实质控制人名单;登记所审查并保存名单,向公司签发认证副本。 | 实质控制人名单:持有投票权超过 50%;如无人达此门槛,则为持有投票权超过 25% 者(《防止犯罪收益转移法》)。 | 没有登记册此免费自愿制度自 2022 年 1 月 31 日起实施;公司可把认证副本交给银行,其他人不能搜索名单。内阁官房研究非上市法人强制申报受益所有人的专家小组于 2026 年 9 月 24 日首次开会;是否已提交法案尚未确认。 | 2022 | |
| KR韩国 | 没有受益所有人登记册没有受益所有人登记册。金融机构根据《特定金融交易资讯报告及使用法》识别并记录企业客户的受益所有人。 | 客户尽职审查依次识别:持有股本证券 25% 或以上的人;最大股东;可委任过半数董事或以其他方式控制的人;最后为法定代表人。 | 没有登记册没有登记册。受益所有人资料保存在各金融机构的客户档案,机构自 2016 年 1 月 1 日起须收集。上市公司及接受外部审计公司的持股资料另见 DART 披露。 | 2016 |
| 可登记控制人登记册(RORC),并向 ACRA 中央可登记控制人登记册申报公司自行保存 RORC,并向保存中央登记册的新加坡会计与企业管制局(ACRA)申报。 | 持有超过 25% 的股份或总投票权,或具有重大控制权。 | 只有公司高级人员、其企业服务提供者及执法机关可查阅;公众及并非高级人员的股东不能查阅或购买资料。公司自 2017 年起须保存 RORC,并自 2020 年 7 月 30 日起向 ACRA 申报。 | 2020 | |
| 受益所有人登记册,向马来西亚公司委员会(SSM)提交公司保存受益所有人登记册,并向马来西亚公司委员会(SSM)提交资料。 | 直接或间接持有不少于 20% 的股份或有投票权股份;或具有重大影响力或控制权。 | 主管机关及受监管机构SSM 只向受益所有人、其书面授权的人、马来西亚国家银行、执法机关、依反洗钱法申报的机构及为采购目的查询的财政部提供资料;须到柜台申请,每家公司收费 RM20。根据《2024 年公司(修订)法》,提交义务自 2024 年 4 月 1 日开始。 | 2024 | |
| 没有受益所有人登记册没有受益所有人登记册。商业发展厅保存股东名册(Bor Or Jor 5);银行及其他申报机构依反洗钱办公室(AMLO)的客户尽职审查规则识别受益所有人。 | 客户尽职审查:先识别持有股份 25% 或以上的人,再识别以其他方式行使控制权的人(依《佛历 2563 年客户尽职审查部长条例》下 AMLO 银行指引)。 | 没有登记册没有登记册。商业发展厅股东名册只列登记持有人;受益所有人资料留在各申报机构的客户档案。尽职审查规定自 2020 年 8 月 12 日起生效。2026 年生效的商业发展厅登记规则是否新增受益所有人申报,尚未确认。 | 2020 | |
| HARBOR(阶层及适用关系与受益所有权登记系统)证券交易委员会通过 HARBOR 接收公司提交的受益所有权声明并保存资料。 | 依证券交易委员会 2025 年第 15 号备忘录通函规定;新门槛百分比尚未在此确认(2019 年规则采用 25%)。 | 证券交易委员会不把声明放入公开数据库;按需要根据资料共享协议向主管机关提供。修订规则于 2026 年 1 月 1 日生效,HARBOR 于 2026 年 1 月 20 日启用;新规则是否扩大查阅权,尚未确认。 | 2026 | |
| ID印尼 | AHU Online 的受益所有人(Pemilik Manfaat)申报公司或公证人向法律部法律行政总局(AHU)申报,由该局保存资料。 | 持有有限公司超过 25% 的股份、投票权或年度利润;有权委任或罢免董事或监事;或以其他方式控制(《2018 年第 13 号总统条例》)。 | 公开的 AHU 搜索只能确认是否已申报;申报的所有人资料提供给主管机关。申报自 2019 年 3 月 1 日起适用;《2025 年第 2 号法律部规定》加入 AHU 核验程序,其具体查阅规则尚未确认。 | 2018 |
| VN越南 | 国家企业登记资讯系统中的受益所有人资料企业自行保存受益所有人名单,并向省级企业登记机关申报,由国家系统保存。 | 直接或间接持有章程资本或总投票股份 25% 或以上;或有权决定管理人员任命、修改章程或重组公司(第 168/2025/ND-CP 号法令)。 | 主管国家机关可为反洗钱工作免费向企业登记机关索取资料;提供给其他人士的企业登记资料不包括受益所有人。修订《企业法》及第 168/2025/ND-CP 号法令自 2025 年 7 月 1 日起生效。 | 2025 |
| 重大受益所有人登记册(BEN-3 表格)公司保存登记册,并以 BEN-2 表格向企业事务部公司注册官提交申报。 | 间接持有,或与直接持有部分合计,不少于 10% 的股份、投票权或可分配股息权利;或具有重大影响力或控制权(《2018 年公司(重大受益所有人)规则》)。 | 公司成员支付公司所订费用后可查阅公司登记册;BEN-2 申报由注册官保存,不在免费 MCA 搜索中。尚未确认能否通过付费公开文件查看购买 BEN-2 表格,亦未确认成员查阅费用的现行上限。 | 2018 | |
| 受益所有人记录及合伙人或股东登记册法人自行保存记录并向其登记机关(酋长国或商业自由区的发牌机关)申报。金融自由区 DIFC 与 ADGM 各有独立制度。 | 直接或间接持有资本 25% 或以上,或投票权 25% 或以上,或以其他方式控制(《2023 年第 109 号内阁决定》)。 | 除向相关主管机关披露及履行反洗钱或税务资讯交换义务外,部门及登记机关未经受益所有人书面同意,不得向任何人披露记录。《2023 年第 109 号内阁决定》取代《2020 年第 58 号内阁决定》。 | 2023 | |
| 重大控制人登记册(PSC register)公司自行保存 PSC 登记册,并向公开资料的 Companies House 申报。 | 持有股份或投票权超过 25%;有权委任或罢免过半数董事;或具有重大影响力或控制权。 | 公开任何人均可免费通过 Companies House 的「Find and update company information」服务查阅;住宅地址及出生日不公开,面临严重风险的 PSC 可申请保护。公司自 2016 年 4 月 6 日起须保存 PSC 登记册。 | 2016 | |
| AU澳大利亚 | 没有受益所有人登记册没有受益所有人登记册。公司保存成员登记册;上市公司依《2001 年公司法》保存对受益所有权追查通知的回复。 | 没有登记册门槛。上市公司的主要持有人须披露 5% 或以上持股;规划中的登记册门槛尚未制定。 | 没有登记册政府于 2025 年 10 月 15 日表示,将为非上市公司建立由联邦运作的公开登记册,政策工作于 2027 年初开始,之后才公开咨询。ASIC 另一项咨询文件 CP 387(2026 年 3 月)只涉及上市实体的加强披露。 | 2001 |
| 由公司事务注册官保存的受益所有人信息登记册注册代理人通过 VIRRGIN,把每家公司的受益所有人信息提交给英属维尔京群岛金融服务委员会辖下的公司事务注册官。 | 直接或间接持有股份或投票权 10% 或以上,或以其他方式控制。 | 须证明正当利益自 2026 年 4 月 1 日起,申请人如能证明正当利益,可向注册官申请有限栏位:调查洗钱、恐怖主义或扩散融资;与因该等罪行被定罪或被起诉的人有关;或依 BVI 反洗钱法进行 CDD 的受监管机构。每项申请收费 US$75,只涵盖一个具名实体;主管机关自规定于 2025 年 1 月 2 日生效起已有查阅权。 | 2025 | |
| 受益所有人登记册(《受益所有权透明度法》)实体通过企业服务提供者保存登记册,并把资料提交至注册官的中央平台。 | 直接或间接最终持有或控制股份或投票权 25% 或以上,或以其他方式控制。 | 须证明正当利益自 2025 年 2 月 28 日起,记者、学术研究人员、民间社会组织及与实体建立业务关系的人,可向总登记处证明正当利益后申请;主管机关、金融机构及指定非金融业务与专业人士(DNFBPs)维持完整查阅权。2026 年 3 月 18 日公布的修订规定,把每名法人的费用由 30 美元提高至 75 美元。 | 2024 | |
| IE爱尔兰 | 公司及工业与互助社中央受益所有人登记册(RBO)由公司注册处辖下的受益所有权注册官保存。 | 持有股份或投票权超过 25%,或拥有超过 25% 的所有权权益,或以其他方式控制。 | 须证明正当利益欧盟法院在 2022 年 11 月 22 日对 C-37/20 及 C-601/20 案作出判决后,公众查阅权终止。依《2023 年第 308 号法定文书》,主管机关有完整查阅权,指定人士有受限查阅权,其他人须向注册官证明正当利益。公众仍可看到实体及已申报的受益所有人人数。 | 2019 |
| NL荷兰 | UBO 登记册(UBO-register)荷兰商会(KVK)保存。 | 持有股份、投票权或所有权权益超过 25%,或以其他方式控制。 | 主管机关及受监管机构欧盟法院判决后,登记册于 2022 年 11 月 22 日停止向公众开放;主管机关有完整查阅权。自 2026 年 4 月起,持牌 Wwft 及制裁法机构按行业分批获准经 API 或 KVK 网站查阅。当局正草拟法案,按 AMLD6 要求让具正当利益者查阅。 | 2020 |
| 透明度登记册(Transparenzregister)由 Bundesanzeiger Verlag 作为登记机构保存,联邦行政局(BVA)监管。 | 直接或间接持有资本或投票权超过 25%,或以其他方式控制(《反洗钱法》第 3 条)。 | 须证明正当利益自 2022 年 11 月 22 日起,公众不能再单凭要求取得资料;记者及研究洗钱的非政府组织等人士须说明正当利益。受监管机构可按个案为尽职审查查阅,主管机关有完整查阅权。查阅费用尚未确认。 | 2017 | |
| LU卢森堡 | 受益所有人登记册(Registre des bénéficiaires effectifs,RBE)由司法部辖下的 Luxembourg Business Registers(LBR)保存。 | 持有股份、投票权或所有权权益超过 25%,或以其他方式控制。 | 须证明正当利益LBR 涉及的案件经欧盟法院于 2022 年 11 月 22 日判决当天,公众查阅权暂停。2022 年 12 月 16 日,反洗钱专业人士及通过新闻委员会持专业记者证者恢复查阅。RBE 法其后是否因 AMLD6 而扩大正当利益查阅,尚未确认。 | 2019 |
| MT马耳他 | 受益所有人登记册由马耳他商业登记局(MBR)保存。 | 持有投票权或其他所有权权益超过 25%,或以其他方式控制。 | 须证明正当利益欧盟法院判决后,MBR 自 2022 年 11 月 25 日起只容许主管机关及受监管人士查阅。自 2025 年 7 月 10 日起,依《2025 年第 127 号法律公告》,能证明为打击洗钱而具有正当利益的人可向 accesstobo@mbr.mt 申请。《2026 年第 184 号法律公告》自 2026 年 7 月 10 日起增设三个查阅层级及推定具有正当利益的类别。 | 2018 |
| CY塞浦路斯 | 公司及其他法人的受益所有人登记册由公司及知识产权注册处保存。 | 持有 25% 加一股的股份;或持有超过 25% 的所有权权益;或以其他方式控制。 | 主管机关及受监管机构欧盟法院判决后,公众查阅权暂停;主管及监管机关可搜索,受监管机构经注册官批准电子申请后亦可查询,每个实体收费 €3.50。塞浦路斯何时依 AMLD6 开放正当利益查阅,尚未确认。 | 2021 |
| ES西班牙 | 中央受益所有人登记册(Registro Central de Titularidades Reales,RCTIR)由司法部保存。 | 直接或间接持有资本或投票权超过 25%,或以其他方式控制(《2010 年第 10 号法律》第 4 条)。 | 须证明正当利益欧盟法院判决后依《2023 年第 609 号皇家法令》设立;主管机关及受监管机构可查阅。自 2023 年 10 月 19 日起,任何能证明正当利益的人或组织可申请有限栏位;新闻界及反洗钱非政府组织被推定具有正当利益。 | 2023 |
| JE泽西岛 | 中央受益所有人登记册(供受监管机构搜索的 OEBO 登记册)由泽西金融服务委员会的登记处保存。 | 拥有权达 25% 或以上,或以其他方式控制;存在较高风险因素时,登记处可降低门槛。 | 主管机关及受监管机构主管机关可查阅。自 2025 年 2 月 24 日起,泽西岛受监管机构可通过 myJFSC 搜索 OEBO 登记册,但只能用于 CDD。政府在 2025 年 10 月咨询让为反洗钱而具正当利益者查阅;是否已立法尚未确认。 | 2020 |
| GG根西岛 | 法人受益所有人登记册法人驻地代理人提交资料,由根西岛登记处保存。 | 持有股份或投票权超过 25%;有权委任或罢免过半数董事;或以其他方式控制。 | 主管机关及受监管机构主管机关可查阅;自 2025 年 8 月起,根西行政区内的受监管机构可经网上平台向登记处索取资料作尽职审查。2026 年 2 月 27 日的咨询建议开放正当利益查阅;是否已实施尚未确认。 | 2017 |
| IM曼岛 | 曼岛受益所有人信息库(IOMDBO)每名法人的指定人员向企业部中央登记处提交资料。 | 直接或间接通过股份或投票权持有法人 25% 或以上,或以其他方式控制(《2017 年受益所有权法(修订)令 2026》)。 | 主管机关及受监管机构主管机关可查阅。自 2024 年 12 月 31 日起,已登记的受监管机构可为 CDD 申请资料,每项收费 £50。正当利益查阅咨询于 2026 年 5 月 5 日至 6 月 30 日进行;是否已立法尚未确认。 | 2017 |
| BM百慕大 | 中央受益所有人登记册(《2025 年受益所有权法》)已登记实体向公司注册官申报,由注册官保存;各实体亦自行保存登记册。 | 直接或间接持有股份、权益、投票权或合伙权益 25% 或以上;或具有最终有效控制权,或以其他方式控制。 | 须证明正当利益自 2026 年 9 月 14 日起,法律容许注册官向主管机关、为 CDD 查询的受反洗钱规管人士,以及为预防金融犯罪而具正当利益的人披露指定资料。列明指定资料的规定在 2026 年 7 月仍属草案;是否已生效尚未确认。 | 2025 |
| WS萨摩亚 | 没有发现受益所有人登记册未发现受益所有人登记册。持牌信托公司须能详列其管理的国际公司最终受益所有人;本地公司向商业、工业及劳工部申报董事和股东。 | 没有登记册门槛。《2017 年信托公司法》把受益所有人定义为最终拥有或控制实体的自然人;未能确认持股百分比。 | 没有登记册国际公司的受益所有人信息由持牌信托公司在 SIFA 监管下保存,不向公众开放。其后修订是否设立中央登记册,尚未确认。 | 2017 |
| SC塞舌尔 | 受益所有人登记册及中央数据库(《2020 年受益所有权法》)公司在驻地代理人办事处保存登记册,并把资料提交至金融情报单位管理的中央数据库。 | 10%;此为该法识别法人受益所有人的最低门槛。 | 只有指定公共机关通过指定人员可查阅中央数据库。《2025 年受益所有权(修订)规定》规定,自部长指定日期起,指定申报机构可为 CDD 查阅;该日期是否已指定,尚未确认。 | 2020 |
| MU毛里求斯 | 受益所有人登记册公司向公司注册官(企业及商业登记局)申报,由注册官保存。 | 持有股份 20% 或以上(订明百分比),或有投票权、所有权权益,或以其他方式控制。 | 《公司法》只容许主管机关及指定公共部门机构查阅。公司自 2020 年起向注册官申报受益所有人;该登记册自 2024 年 7 月 25 日起列入法律。 | 2024 |